天汽模：北京市浩风律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书

  中国北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心 C 座 1306 邮编：100020

  根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42 号)、《中华人

  民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第 43 号)及中国证券监督管理委员会

  (以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号，

  以下简称“《管理办法》”)等有关规定法律、行政法规和规范性文件的规定，北京市

  浩风律师事务所(以下简称“本所”)与天津汽车模具股份有限公司(以下简称“发

  行人”或“公司”)签署《法律顾问聘任函》，以发行人特聘专项法律顾问身份参

  与发行人公开发行可转换公司债券(以下简称“这次发行”)的工作，参照中国证

  监会《首次发行证券公司信息公开披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见

  书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)的规定，以律师行业公认的业务标准、

  (一) 本所依据中国证监会《信息披露规则第 12 号》的规定以及本法律意见

  司公开发行可转换公司债券之律师工作报告(以下简称“律师工作报告”)不存在

  2015 年 5 月 27 日分别召开第三届董事会第六次临时会议、第三届董事会第八次

  未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划的议案》、《关于修订公司章程的议案》、

  公司债券总额不超过人民币 42,000 万元，具体数额提请公司股东大会授权公司

  (包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向

  派送现金股利等情况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本)，将按下述公

  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

  A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为

  日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权

  期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请

  B. 当这次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于 3,000 万元(含

  连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不

  人士)与保荐人(承销总干事)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证

  B. 单独或合计持有公司发行的债券 10%以上(含 10%)未偿还债券面值的持

  会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含

  (或单位名称)、身份证(或营业执照)号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

  公司本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 42,000 万元，扣除发行

  但最近一期末经审计的净资产不低于 15 亿元的公司除外。根据瑞华会计师出具

  属于上市公司股东的净资产为 16.69 亿元，不低于 15 亿元，符合不设担保的条

  权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、

  行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；依据相关法律法规的规定、

  法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，

  行人现行《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律、法

  立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第(一)项的

  保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、

  任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、

  性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,418.18万元、11,528.53万元和

  15,975.71万元，以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归

  和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管

  压件等，主要应用于各种汽车部件的生产，不属于《产业结构调整指导目录(2013

  年主营业务收入占营业收入的比例分别为96.80%、97.68%和98.44%，主营业务

  (3) 根据《募集说明书》(申报稿)中的管理层分析与讨论以及对发行人风险

  人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(四)

  的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第(二)项

  分配利润数为10,905.28万元。根据最近三年《审计报告》，发行人最近三个会计

  均可分配利润为12,928.60万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少

  于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第(五)

  本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、

  虚假记载，且不存在如下重大违法行为：(1) 违反证券法律、行政法规或规章，

  受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(2) 违反工商、税收、土地、

  受到刑事处罚；(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证

  发行人说明，发行人本次发行募集资金数额不超过42,000万元，扣除合理预期的

  发行费用等因素外，不超过发行人拟以募集资金投资项目资金需求数额43,192万

  《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》，本所律师审查了发行人本次发行募

  合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第(二)项、《证券法》第十六条

  不会与控股股东(实际控制人)产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合

  人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第(五)

  行人为本次发行而制作的《募集说明书》(申报稿)不存在虚假记载、误导性陈述

  限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2015]12030003号)并经本

  所律师核查，发行人未对其首次公开发行5,200万股股份所募资金29,950万元(不

  未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第(二)项

  (六) 根据发行人其未经审计的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人

  净资产(按归属于母公司的所有者权益计算)为 168,328.54 万元，符合《证券法》

  加权平均净资产收益率分别为：7.01%、8.22%、10.39%；扣除非经常性损益后

  的加权平均净资产收益率分别为：5.97%、7.73%、9.98%。以扣除非经常性损益

  行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》

  开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换债券金额为 42,000

  万元。以 2015 年 3 月 31 日为计算口径，本次发行后公司债券余额为 42,000 万

  元，占公司最近一期末净资产(按归属于母公司的所有者权益计算)的 24.95%，本

  次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《证券法》

  12,928.60 万元。根据发行人二零一五年第一次临时股东大会审议通过的《关于

  金额为 42,000 万元，票面利率不超过 4.0%，按 4.0%的利率计算，发行人每年应

  支付的利息金额为 1,680 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润

  不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理

  2. 发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《管理办法》

  3. 发行人本次发行的可转换公司债券票面利率不超过4.0%，具体每一年度

  定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第(五)项以及《管理办法》第十

  请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)根据市场情况

  持有人会议：(1) 拟变更募集说明书的约定；(2) 公司不能按期支付本次发行可

  转换公司债券的本息；(3) 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；(4) 其

  7. 根据瑞华会计师出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]12030001号)，截至

  166,875.74万元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当

  行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《管理办法》

  11. 经本所律师核查，发行人本次发行《募集说明书》(申报稿)中约定了转

  派送现金股利等情况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本)，将按下述公

  式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利

  －D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增

  发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整

  中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为

  12. 经本所律师核查，发行人本次发行《募集说明书》(申报稿)中约定了转

  限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人于 2007 年 12 月 24 日取得天津市

  (二) 经本所律师核查，模具公司全体四十八名自然人股东于 2007 年 11 月 9

  估机构对模具公司截至 2007 年 6 月 30 日(基准日)的资产、负债情况进行了审计、

  人截至 2007 年 11 月 12 日的注册资本实收情况进行了审验，并出具验资报告。

  (四) 发行人于 2007 年 12 月 1 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通

  详见律师工作报告第六、(一)的描述。鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的

  (二) 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的主要股东均为具有完全民事行为能

  行人实施控制。截至 2015 年 3 月 31 日，一致行动人合计持有并控制发行人对外

  发行的具有表决权的股份 123,495,314 股，占发行人总股本的 30.01%，为发行人

  的控股股东(实际控制人)。鉴于一致行动人的具体情况已在发行人首次公开发行

  人有限售条件股份(高管锁定股)合计 9,053,806 万股(占发行人总股本的 2.20%)质

  意见书出具日，除上述股份质押外，发行人控股股东(实际控制人)所持的发行人

  款两次的行政处罚，具体详见律师工作报告第八、(二)的描述。根据天津海关就

  2012 年 3 月 20 日，深交所向发行人发出中小板监管函[2012]第 28 号《关于

  对天津汽车模具股份有限公司的监管函》，指出发行人与鹤壁天淇 2011 年度日常

  露义务；上述行为违反了《上市规则》第 10.2.5 条、第 10.2.11 条规定，应充分

  据发行人说明，发行人 2011 年与鹤壁天淇的关联交易超过预期额度的原因为，

  发行人原计划于 2011 年上半年完成对鹤壁天淇股权的收购使其变更为发行人全

  资子公司，但股权收购的实际完成日延迟至 2012 年 3 月。发行人董事会针对该

  (三) 发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

  《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》中，均明确规定了关联股东、关联

  (五) 为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东(实际控制人)均已分别

  出具《避免同业竞争承诺函》(详见律师工作报告第九、(五)的描述)。本所律师

  (六) 发行人已在本次发行申报文件《募集说明书》(申报稿)中对发行人的关

  (一) 发行人及其全资、控股子公司现拥有房产十二处，建筑面积 137,191.74

  平方米，具体详见律师工作报告第十一、(一)的描述。本所律师认为，发行人及

  261,194.62 平方米，具体详见律师工作报告第十、(二)1.的描述。本所律师认为，

  于其名下，不存在权属纠纷或潜在纠纷，该等土地使用权所涉及的《房地产权证》、

  《国有土地使用证》线． 发行人现拥有三项注册商标，具体详见律师工作报告第十、(二)2.的描述。

  十八项，实用新型专利一百零二项，具体详见律师工作报告第十、(二)3.的描述。

  详见律师工作报告第十、(二)4.的描述。本所律师认为，发行人及其全资、控股

  律师工作报告第九、(一)2.的描述。本所律师认为，发行人的全资、控股子公司

  铣加工中心、数控龙门铣床、数控仿型铣床、模具研合试冲压力机、机械压力机、

  液压压力机三维五轴数控激光切割机、ATOS 光学扫描测量系统、三坐标测量机

  等，具体详见律师工作报告第十、(三)的描述。该等机器设备均处于有效使用期

  主要财产(包括房产、土地使用权及主要生产经营设备)未设置抵押、质押或其他

  办公及经营场所情况具体详见律师工作报告第十、(五)的描述。本所律师认为，

  同等重大合同情况，具体详见律师工作报告第十一、(一)的描述。本所律师认为，

  (二)3.的描述。本所律师认为，发行人最近三年进行的增资扩股的程序、内容符

  合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续，线. 发行人及其全资、控股子公司最近三年进行的重大资产购买、出售行为

  二、(一)2.的描述。本所律师认为，发行人最近三年进行的重大资产收购和转让

  报告第十三、(一)的描述。本所律师认为，发行人《公司章程》最近三年的历次

  (二) 发行人现行《公司章程》是根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》

  律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

  机构，具体详见律师工作报告第十四、(一)的描述。本所律师认为，发行人具有

  会议事规则》、 独立董事工作条例》、 董事会秘书工作细则》、 总经理工作细则》、

  则等议事规则及相关制度。本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、

  签署均符合《公司法》和当时有效的《公司章程》等的规定，合法、合规、真实、

  (一) 发行人现有董事会成员十一名(其中四名为独立董事)，监事会成员三名

  (其中一名为职工监事)，高级管理人员五名，具体任职情况详见律师工作报告第

  五、(三)的描述。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合

  未在控股股东(实际控制人)或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，

  工作报告第十五、(二)的描述。本所律师认为，发行人最近三年的董事、监事及

  律师工作报告第十六、(一)的描述。其各自执行的税种、税率符合法律、法规和

  登记、独立纳税，其各自执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

  律师工作报告第十六、(二)的描述。本所律师认为，发行人及其全资、控股子公

  律师工作报告第十六、(三)的描述。本所律师认为，发行人及其全资、控股子公

  取得的财政补贴总额(不含税费返还)分别为 707.30 万元、842.18 万元、681.67 万

  元，分别占当年利润总额的 6.15%、6.08%、3.38%；根据发行人说明并经本所律

  行人及其全资、控股子公司最近三个会计年度取得税费返还(主要为出口退税款)

  额的 18.18%、9.97%、9.01%。本所律师认为，发行人的经营成果对所享受的税

  城市下水道，集中排放到空港污水处理厂集中处理。污水排放口进行规范化设置，

  集说明书》(申报稿)已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行

  项。律师工作报告第十九、(一)披露的发行人因日常关联交易实际发生金额超过

  人 5%以上股份的股东存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行有实质性影

  易被深交所、天津证监局出具监管意见，具体情况详见律师工作报告第二十、(三)

  了该《募集说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《募集说明书》(申报稿)中

  了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》(申报稿)不致因上

  序及实质条件已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关规定法律、法规

  证券之星估值分析提示天汽模盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。

上一篇:【48812】广发DIY信用卡金卡

下一篇:欧科亿：9月15日接受机构调研华泰证券资管参与